Estatutos antigos, exigências novas: como modernizar o estatuto social de uma OSC sem perder sua identidade

A atualização estatutária deixou de ser uma questão meramente cartorial. Para organizações da sociedade civil que atuam na assistência social, mantêm parcerias com o Poder Público ou pretendem obter e renovar o CEBAS, o estatuto precisa refletir a legislação atual, a estrutura real de governança e os procedimentos efetivamente adotados pela entidade.

Muitas organizações da sociedade civil brasileiras foram constituídas há décadas. Seus estatutos nasceram em contextos nos quais predominavam expressões como “filantropia”, “caridade”, “assistidos”, “utilidade pública” e “trabalho inteiramente gratuito da diretoria”.

Esses documentos não são necessariamente inválidos. Contudo, podem ter se tornado insuficientes para responder às exigências contemporâneas de governança, transparência, parcerias públicas, escrituração contábil e certificação beneficente.

A transição para um estatuto moderno não significa abandonar a história da organização. Significa traduzir sua identidade institucional para uma estrutura jurídica capaz de sustentar o trabalho social no presente e no futuro.

O estatuto deixou de ser apenas um documento de constituição

O estatuto social é o principal documento jurídico da associação. Nele devem constar as finalidades institucionais, as regras de admissão e exclusão de associados, os direitos e deveres, as fontes de recursos, a estrutura dos órgãos deliberativos e administrativos, a forma de gestão e as condições de dissolução.

O Código Civil estabelece conteúdos obrigatórios para os estatutos das associações e reserva à Assembleia Geral competências essenciais, como a destituição dos administradores e a alteração estatutária.

Para as OSCs que celebram parcerias com a Administração Pública, o estatuto também deve atender aos requisitos da Lei nº 13.019/2014. Entre eles estão a existência de objetivos voltados à promoção de atividades e finalidades de relevância pública e social, a destinação adequada do patrimônio em caso de dissolução e a escrituração conforme os princípios e as Normas Brasileiras de Contabilidade.

Já as entidades que pretendem obter ou renovar o CEBAS devem observar a Lei Complementar nº 187/2021, o Decreto nº 11.791/2023 e, na área da assistência social, a Portaria MDS nº 952/2023. A Portaria disciplina os procedimentos de certificação e supervisão no âmbito do MDS e se aplica aos processos protocolados a partir de 17 de dezembro de 2021.

Portanto, um estatuto moderno precisa articular, pelo menos, três dimensões:

• as regras civis da associação;

• os requisitos institucionais para as parcerias do MROSC;

• as condições específicas do CEBAS e da política pública na qual a entidade atua.

Finalidades antigas precisam ser traduzidas para a linguagem das políticas públicas

Estatutos antigos costumam declarar finalidades muito amplas, como “socorrer os necessitados”, “auxiliar famílias carentes”, “promover obras de caridade” ou “elevar e dignificar a pessoa humana”.

Essas expressões podem retratar a história da organização, mas não são suficientes para demonstrar sua inserção atual na política de assistência social.

Uma entidade socioassistencial deve identificar claramente se atua com:

• atendimento;

• assessoramento;

• defesa e garantia de direitos;

• serviços, programas ou projetos socioassistenciais;

• fortalecimento da convivência familiar e comunitária;

• prevenção de riscos e violações;

• promoção do acesso a direitos.

A certificação na área da assistência social alcança entidades que realizam ofertas enquadradas na LOAS e nas normas do SUAS, incluindo atendimento, assessoramento e defesa e garantia de direitos. O portal oficial do MDS também reúne, como referências da certificação, a Tipificação Nacional dos Serviços Socioassistenciais e as normas do CNAS sobre assessoramento e defesa de direitos.

Uma redação atualizada pode preservar a missão histórica, mas deve indicar que as atividades são realizadas de forma continuada, permanente, planejada, gratuita ou não contributiva, sem discriminação e em conformidade com o SUAS.

Exemplo de redação

A Associação tem por finalidade promover atividades e ações de relevância pública e social no campo da assistência social, mediante a oferta de serviços, programas, projetos e ações de atendimento, assessoramento, defesa e garantia de direitos, de forma continuada, permanente, planejada, gratuita ou não contributiva, em favor da coletividade e, especialmente, de famílias e indivíduos em situação de vulnerabilidade, risco social ou violação de direitos.

A finalidade estatutária deve corresponder ao que a entidade realmente executa. Incluir uma extensa relação de áreas — saúde, educação, cultura, esporte, meio ambiente e assistência social — sem estrutura, registros ou atividades correspondentes pode gerar dificuldades na definição da área preponderante, na contabilidade e na comprovação do CEBAS.

Remuneração de dirigentes: da proibição absoluta à possibilidade controlada

Uma das mudanças mais relevantes na modernização dos estatutos é a revisão das antigas cláusulas que proíbem, de forma absoluta, qualquer remuneração aos dirigentes.

Durante muito tempo, a gratuidade da diretoria foi tratada como característica indispensável das entidades sem fins lucrativos. A legislação atual, entretanto, admite a remuneração de dirigentes estatutários que atuem efetivamente na gestão executiva, desde que sejam observados os limites e requisitos legais. A própria legislação do CEBAS reafirma essa possibilidade, sem autorizar distribuição de resultados ou vantagens pessoais.

A legislação tributária estabelece condições para essa remuneração, como limite individual relacionado ao teto remuneratório do Poder Executivo federal, limite global para o conjunto dos dirigentes, compatibilidade com os valores praticados no mercado e impedimentos relacionados a parentesco.

Isso não significa que toda associação deva remunerar seus dirigentes. A entidade pode optar por:

1. manter todos os cargos estatutários gratuitos;

2. autorizar a remuneração apenas de dirigentes que exerçam efetivamente funções executivas;

3. permitir a contratação de associados para serviços técnicos distintos da função estatutária.

Essas situações não devem ser confundidas.

O dirigente pode exercer gratuitamente sua função de presidente e, em determinadas condições, ser contratado para um serviço técnico específico. Também pode haver remuneração diretamente relacionada à gestão executiva, desde que autorizada pelo estatuto e aprovada pelo órgão competente.

A cláusula estatutária deve prever controles mínimos:

• decisão da Assembleia Geral ou do órgão deliberativo superior;

• compatibilidade com os valores de mercado;

• descrição efetiva das funções;

• observância dos limites legais;

• prevenção de conflitos de interesses;

• registro da decisão em ata;

• cumprimento das obrigações trabalhistas, previdenciárias e tributárias.

Exemplo de cláusula

A vedação de distribuição de resultados não impede a remuneração de dirigentes estatutários que atuem efetivamente na gestão executiva da Associação, desde que observados os limites, condições e requisitos previstos na legislação aplicável, mediante aprovação da Assembleia Geral e registro da decisão em ata.

A autorização estatutária não basta, isoladamente, para legitimar o pagamento. A entidade deve comprovar a função exercida, o valor adotado, a capacidade financeira, a decisão formal e a regularidade contábil e tributária.

Não distribuir resultados continua sendo uma regra central

Permitir remuneração não equivale a permitir divisão de lucro.

A associação não possui sócios proprietários nem distribui seus resultados. Eventuais superávits devem ser integralmente aplicados na manutenção e no desenvolvimento das finalidades institucionais.

Uma cláusula moderna deve ser mais abrangente do que a antiga expressão “não distribui lucros”. É recomendável mencionar resultados, sobras, excedentes operacionais, dividendos, bonificações, participações e parcelas do patrimônio.

Exemplo de redação

Fica vedada a distribuição entre associados, conselheiros, dirigentes, empregados, doadores, instituidores, benfeitores ou terceiros de eventuais resultados, sobras, bonificações, excedentes operacionais, brutos ou líquidos, dividendos, participações ou parcelas do patrimônio da Associação, auferidos mediante o exercício de suas atividades.

A Lei Complementar nº 187/2021 disciplina a certificação e a imunidade das contribuições à seguridade social, mantendo como elemento essencial a natureza não lucrativa e a aplicação institucional dos recursos.

A cláusula de dissolução passou a exigir atenção especial

A cláusula de destinação patrimonial é hoje um dos pontos mais sensíveis dos estatutos antigos.

É comum encontrar previsões que destinam os bens a:

• uma entidade escolhida pela diretoria;

• uma organização vinculada à mesma igreja;

• uma instituição localizada exclusivamente no município;

• uma entidade “congênere” sem critérios adicionais;

• antigos conselhos ou registros que já não possuem a mesma função jurídica.

Para fins de CEBAS, o Decreto nº 11.791/2023 exige que o estatuto preveja, em caso de dissolução ou extinção, a destinação do eventual patrimônio remanescente a entidades beneficentes certificadas ou a entidades públicas.

O MROSC, por sua vez, determina que o patrimônio líquido seja transferido a outra pessoa jurídica de igual natureza, que preencha os requisitos da Lei nº 13.019/2014 e cujo objeto social seja, preferencialmente, o mesmo da entidade extinta.

As duas exigências podem ser conciliadas, mas é necessário evitar uma redação que imponha a uma entidade pública a condição de “pessoa jurídica de igual natureza”, pois essa exigência se aplica à destinação para outra organização privada sem fins lucrativos.

Redação consolidada recomendada

Em caso de dissolução ou extinção da Associação, a destinação do eventual patrimônio remanescente será feita a entidades beneficentes certificadas ou a entidades públicas, observada a legislação aplicável. Parágrafo único – Quando a destinação recair sobre entidade privada sem fins lucrativos, esta deverá ser pessoa jurídica de igual natureza, preencher os requisitos da Lei nº 13.019/2014 e possuir objeto social, preferencialmente, o mesmo da entidade dissolvida ou extinta.

A cláusula deve estar no estatuto registrado em cartório. Para o CEBAS, não é suficiente que essa decisão conste apenas de uma ata, regulamento interno ou resolução da diretoria. O Decreto nº 11.791/2023 exige a apresentação do estatuto social com essa previsão.

Contabilidade: não basta declarar que as contas serão “bem escrituradas”

Estatutos antigos frequentemente determinam que o tesoureiro mantenha “livros em ordem”, apresente o balanço anual e guarde recibos.

Essas obrigações continuam relevantes, mas a governança contábil contemporânea é mais abrangente.

A Lei nº 13.019/2014 exige escrituração conforme os princípios e as Normas Brasileiras de Contabilidade. O Conselho Federal de Contabilidade mantém a ITG 2002 (R1), específica para entidades sem finalidade de lucros, além da ITG 2000, relativa à escrituração contábil.

No campo do CEBAS, a entidade que atue em mais de uma área deve manter escrituração contábil segregada, evidenciando patrimônio, receitas, custos e despesas de cada área de atuação. O mesmo cuidado deve aparecer nos relatórios de atividades, com descrição separada das ofertas correspondentes a cada política.

O estatuto não precisa reproduzir toda a norma contábil. Deve, porém, estabelecer os compromissos institucionais básicos:

• escrituração contábil regular;

• observância das Normas Brasileiras de Contabilidade;

• elaboração anual das demonstrações;

• análise pelo Conselho Fiscal;

• aprovação pela Assembleia Geral;

• segregação por área de atuação, quando aplicável;

• publicidade e guarda documental;

• demonstração específica de recursos públicos e gratuidades, quando exigida.

Exemplo de redação

A escrituração contábil da Associação observará os princípios de contabilidade, as Normas Brasileiras de Contabilidade e a legislação fiscal aplicável, devendo as receitas, custos, despesas, gratuidades e demais operações ser registradas de maneira capaz de identificar sua natureza, origem, destinação e, quando aplicável, a respectiva área de atuação.

A modernização do estatuto deve ser acompanhada de alinhamento com a contabilidade. Não há utilidade em inserir uma cláusula avançada se o plano de contas, os centros de custos e os relatórios continuarem sem distinguir projetos, parcerias e áreas de atuação.

Conselho Fiscal precisa ter independência

Alguns estatutos antigos criam o Conselho Fiscal, mas subordinam seus pareceres à validação do presidente ou do tesoureiro.

Essa estrutura compromete a lógica de fiscalização: os responsáveis pela execução financeira não devem validar previamente o parecer do órgão encarregado de fiscalizá-los.

O Conselho Fiscal deve possuir autonomia para:

• examinar livros e documentos;

• solicitar esclarecimentos;

• analisar balanços e balancetes;

• avaliar demonstrações contábeis;

• emitir parecer sobre a prestação de contas;

• comunicar irregularidades à Assembleia Geral;

• recomendar a convocação de reunião extraordinária.

A criação e o funcionamento adequado do Conselho Fiscal fortalecem o controle interno, mesmo nos casos em que sua existência não seja requisito específico de determinada certificação.

Assembleias e governança também precisam ser atualizadas

Diversos estatutos ainda exigem publicação em jornal impresso, correspondência com aviso de recebimento ou presença física de todos os associados.

Essas regras podem ser modernizadas para admitir convocação por meios eletrônicos, participação remota e assembleias híbridas, desde que sejam assegurados:

• comprovação da convocação;

• identificação dos participantes;

• direito de manifestação;

• registro dos votos;

• elaboração e assinatura da ata;

• respeito aos quóruns estatutários.

A modernização não deve reduzir a segurança jurídica. Ela deve substituir procedimentos caros ou obsoletos por meios mais acessíveis e verificáveis.

Também é recomendável definir claramente:

• quem convoca a Assembleia;

• antecedência mínima;

• primeira e segunda convocações;

• matérias que exigem quórum qualificado;

• possibilidade ou vedação de voto por procuração;

• regras para destituição de dirigentes;

• procedimento de alteração estatutária;

• forma de eleição e substituição em caso de vacância.

Identidade religiosa pode ser preservada, mas não pode restringir o atendimento

Muitas entidades socioassistenciais nasceram de paróquias, comunidades religiosas, congregações ou movimentos de fé. Essa origem pode ser preservada no estatuto, na memória institucional e nos valores da organização.

O problema surge quando o documento:

• condiciona o atendimento à participação religiosa;

• restringe os usuários a determinada crença;

• exige orientação espiritual como parte obrigatória do serviço;

• determina que somente membros de uma religião possam participar da gestão;

• vincula obrigatoriamente o patrimônio a entidade confessional, contrariando as regras do CEBAS ou do MROSC.

O Decreto nº 11.791/2023 considera o atendimento sem discriminação dentro do regime das entidades beneficentes, e as ofertas da assistência social devem respeitar os princípios e as normas do SUAS.

Uma solução estatutária equilibrada é reconhecer a origem histórica e admitir atividades religiosas facultativas, deixando expressamente estabelecido que o acesso aos serviços não depende de crença, filiação ou participação em práticas religiosas.

Exemplo

Eventuais atividades de caráter religioso ou espiritual terão participação livre e facultativa, sendo vedado condicionar o atendimento socioassistencial, o acesso a direitos ou a participação em serviços, programas e projetos à adesão religiosa ou doutrinária.

O estatuto adequado é necessário, mas não é suficiente para o CEBAS

A atualização estatutária é uma etapa fundamental, mas não garante, isoladamente, a certificação.

Para o CEBAS Assistência Social, a entidade também deve demonstrar funcionamento regular, inscrição no Conselho de Assistência Social, cadastro concluído no CNEAS, execução de ofertas socioassistenciais compatíveis e documentação contábil e institucional correspondente ao período analisado. Os requisitos variam conforme se trate de concessão ou renovação.

O estatuto precisa estar alinhado com:

• relatório anual de atividades;

• inscrição no CMAS;

• cadastro no CNEAS;

• plano de ação;

• demonstrações contábeis;

• notas explicativas;

• contratos e parcerias;

• estrutura real de direção;

• prática efetiva de atendimento.

Quando o estatuto declara uma finalidade que não aparece nos relatórios, ou quando os relatórios descrevem uma atividade não prevista no estatuto, surge uma inconsistência documental que deve ser corrigida.

Como organizar a transição estatutária

A reforma deve ser conduzida como um processo de reorganização institucional, e não apenas como substituição de palavras.

1. Diagnóstico do estatuto vigente

A primeira etapa é identificar:

• cláusulas incompatíveis com a legislação atual;

• órgãos que existem somente no papel;

• cargos que não correspondem à prática;

• regras de convocação inviáveis;

• finalidades desatualizadas;

• limitações indevidas ao público ou aos associados;

• omissões sobre parcerias, contabilidade e patrimônio;

• referências a leis ou órgãos extintos.

2. Definição das escolhas institucionais

Nem todas as decisões são impostas pela legislação. A entidade precisa escolher, por exemplo:

• mandato de dois, três ou quatro anos;

• quantidade de membros da diretoria;

• possibilidade de reeleição;

• remuneração ou gratuidade dos dirigentes;

• categorias de associados;

• existência de Conselho de Administração;

• periodicidade das reuniões;

• participação virtual;

• regras de substituição e vacância.

3. Elaboração de minuta consolidada

Sempre que a reforma atingir muitos dispositivos, é preferível elaborar um estatuto consolidado, com numeração contínua e linguagem uniforme, evitando sucessivas emendas que dificultem a leitura.

4. Revisão técnica integrada

A minuta deve ser examinada sob diferentes perspectivas:

• jurídica e cartorial;

• contábil;

• administrativa;

• socioassistencial;

• tributária;

• governança institucional.

5. Aprovação e registro

A entidade deve observar o próprio estatuto vigente quanto à convocação, quórum e deliberação. Depois da Assembleia, a ata e o estatuto consolidado devem ser registrados no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

6. Atualizações posteriores

Após o registro, pode ser necessário atualizar:

• Receita Federal;

• banco;

• CMAS;

• CMDCA e outros conselhos;

• CNEAS;

• órgãos concedentes;

• plataformas de parcerias;

• certificados digitais;

• cadastros municipais, estaduais e federais.

Erros frequentes na modernização

Alguns erros devem ser evitados:

Copiar integralmente o estatuto de outra organização. Cada OSC possui história, estrutura, área de atuação, composição associativa e governança próprias.

Inserir todas as finalidades possíveis. Um estatuto excessivamente amplo pode criar obrigações que a entidade não consegue comprovar.

Autorizar remuneração sem estabelecer controles. A autorização genérica não substitui deliberação, compatibilidade com o mercado e regularidade tributária.

Manter um Conselho Fiscal subordinado à Diretoria. O órgão de fiscalização deve possuir independência funcional.

Atualizar somente a cláusula de dissolução. A adequação ao CEBAS exige coerência entre estatuto, atividades, contabilidade e cadastros.

Confundir superávit com lucro distribuível. A OSC pode gerar resultado positivo, mas deve aplicá-lo integralmente em suas finalidades.

Preservar cargos que não existem na prática. O estatuto deve representar a estrutura real da organização.

Conclusão

A modernização estatutária é uma oportunidade de fortalecer a identidade, a governança e a sustentabilidade institucional da OSC.

O objetivo não deve ser apenas “passar no cartório”, “atender ao edital” ou “conseguir o CEBAS”. Um bom estatuto deve oferecer respostas claras para perguntas essenciais:

Quem decide? Quem executa? Quem fiscaliza? Como os recursos são administrados? Os dirigentes podem ser remunerados? Como os conflitos de interesse são prevenidos? O que acontece com o patrimônio em caso de dissolução? Como a entidade demonstra que sua atuação corresponde à política pública na qual está inserida?

Quando essas respostas estão claras, o estatuto deixa de ser um documento arquivado e passa a funcionar como instrumento de organização, proteção jurídica e continuidade do trabalho social.